股东除名制度作为解决公司内部纠纷的一种机制，在避免公司被解散、维持公司团体人格存续和股东间合作关系方面具有独特的优势，但这也并不意味股东能随意被开除。
基本案情 TITLE CONTENT
某新材料公司成立于2019年4月9日，注册资本为1000万元，公司章程规定各股东的出资时间为2024年3月29日。李某为某新材料公司股东，认缴出资额100万元，占股10%。在该公司章程订立之前，包括李某在内的所有意向股东曾签订过一份《合作协议》，约定“某新材料公司的注册资本分3期到账，所有股东按照持股比例出资，公司注册1个月内，一期出资到位；公司注册半年内，二期出资到位；公司注册1年内，三期出资到位”。
2019年5月24日 某新材料公司召开临时股东大会，以合计占股75%的股东同意、占股10%的股东反对、占股15%的股东未出席的结果通过了关于股东加速出资的决议（在2019年5月27日前出资到位50%，在2019年8月27日前出资到位20%，在2020年3月30日前出资到位30%）。 2019年5月28日 某新材料公司召开临时股东会。因李某未在2019年5月27日前出资到位，该次会议通过了将李某股东资格除名的决议。
法院判决 TITLE CONTENT
江宁开发区法院审理后认为，《合作协议》作为设立某新材料公司的意向性协议，其效力不应高于公司章程。公司章程中明确规定了股东出资时间为2024年3月29日，应当视为各股东在设立某新材料公司时对于出资期限的一致意思表示为2024年3月29日。有限责任公司的股东对于认缴资本存在着期限利益，某新材料公司并未举证证明其存在经营严重困难，若不加速出资公司经营已难以为继的情形，其通过股东会决议加速股东出资到期的行为缺乏相应依据，侵犯了李某的出资期限权益。
故某新材料公司2019年5月24日股东会决议中关于股东加速出资的内容系占股多数的股东滥用多数表决权的行为，侵害了李某的基本股东利益，应属无效；某新材料公司于2019年5月28日作出的将李某股东资格除名的股东会决议时，既缺乏加速出资的正当依据，亦未能提供证据证明其履行催告和限期补正义务，故该决议也应认定无效。据此，某新材料公司的诉讼请求无事实和法律依据，法院不予支持。
法官说法 TITLE CONTENT
股东的出资权及出资期限系股东的基本权利，在资本认缴制背景下，有限责任公司的股东对于认缴资本存在着期限利益，该期限利益是股东进入公司所能预期的基本权利，非因公司解散、公司破产、公司无财产可供执行及其他公司急需资金的情况下，不应被公司通过股东会、股东大会、董事会决议的方式侵犯。
公司法解释三关于股东除名规则的适用应严格限定为股东根本性违反出资义务。根本性违反出资义务是除名的正当性基础，催告和限期补正是除名的前置程序，有效决议是除名的决定性环节，以上为股东除名权行使的三个要件。其中，股东违反出资义务以及公司履行催告前置程序的举证责任在公司；催告通知应包括补正出资义务的权利主张并有效送达，且应为消除出资瑕疵留足合理期限，除名决议应当以绝对多数决的方式审议通过。除名的触发事由和前置程序不具备，或除名决议本身存在严重瑕疵的，除名行为无效。
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